康得新董事会约束大股东权力 余瑶对立 律师解读
上市公司康得新复合材料集团股份有限公司管理层与大股东康得出资集团的对立进一步晋级。6月20日晚间,康得新发表布告称,公司第四届董事会第六次会议于2019年6月20日以现场及通讯方法在公司举行。本次会议的告诉已于2019年6月16日以专人送达、邮递方式告诉了整体董事、监事。布告显现,本次会议应到会董事6人,实践到会会议的董事6人,因董事纪福星现任康得出资集团有限公司副总裁,依据《深圳买卖所股票上市规矩》第10.1.5条的规则,相关董事纪福星逃避表决。因而,实践参加表决的董事5人,包含独立董事2人。会议由董事长肖鹏先生掌管。值得注意的是,本年3月初,康得新完结董事会换届,康得新原董事长钟玉、原总裁徐曙等“老董事”悉数离任,取而代之的是肖鹏、纪福星、“中植系”余瑶、曾在“宝能系”任职的侯向京,以及三位独立董事陈东、杨光裕和张述华,而上述三位独立董事已别离于4月28日、5月13日和5月23日提出离任,但由于杨光裕和张述华的离任会导致董事会人数低于法定人数,因而在有新独立董事就任前,上述两人仍将持续履行职责。本次董事会会议以拥护4票,对立1票,放弃0票,审议通过了《关于公司约束康得出资集团有限公司股东权力的方案》。布告称,鉴于公司控股股东康得出资集团有限公司存在非经营性资金占用及信息发表违规行为,依据有关法令及《公司章程》第39条规则,公司董事会抉择依法冻住康得出资集团及其共同行动听的股票,依法约束其相关权力,一起责成公司管理层依法提起司法冻住程序。对此,独立董事杨光裕表明同意,但要求公司“请依据公司章程规则及监管组织对上市公司法规要求处理”。董事余瑶则表明对立,其提出原因包含三点。其一,董事会无权自行抉择是否冻住实践操控人股份。依据康得新《公司章程》相关规则,方案相关部分表述为向司法机关提出请求。不然该方案不合法。其二,董事会提出的方案中关于约束实践操控人提案权及表决权的内容既于法无据,公司章程中也没相关规则,一起这也不是董事会的法定职权,董事会无权做出相关表决。其三,本次董事会会议在宣读完议题后即被掌管人宣告完毕,并立即要求董事进行表决,提案并未通过充沛评论,程序上违反规则。康得新在布告中表明,公司注意到余瑶董事的对立定见。除一位董事因线路毛病会中时间短掉线以外,与会其他董事现已进行了充沛的评论、交流。京师上海世界总部金融证券范畴律师陈雷博向新京报记者表明,董事会能够就侵权人侵略公司权力的行为做出抉择,授权公司管理层提起诉讼,要求侵权人返还不当得利或要求告贷人偿还告贷,依法请求采纳诉讼保全办法,包含但不限于请求查封侵权人持有的上市公司股票、非上市公司股份、有限责任公司股权、合伙企业合伙比例等财物。陈雷博表明:“可是,董事会无权约束股东权力,股东权力并不因股票被质押、被查封等受约束而导致必定受限。董事会抉择是否有用,需要在董事会招集和举行程序、抉择内容均合法合规的前提下,才干收效,不然无效。”“股权冻住期间并没有否定股东身份,其他股东权益是不受影响的。”北京寻真律师事务所王德怡律师向新京报记者表明,这个董事会抉择里已说明晰要责成公司管理层依法提起司法冻住程序。假如提起司法程序,是能够请求人民法院冻住股权的。这个冻住是否能够完结,应当由人民法院作出裁决。此外,关于布告中说到“鉴于公司控股股东康得出资集团存在非经营性资金占用及信息发表违规行为”,陈雷博表明,关于内情买卖、违规发表等问题,康得新董事或相关方或知情人能够就该问题向证监会正式提出告发,正式处分抉择出来之前都归于涉嫌内情买卖,涉嫌违规发表,不能运用确认言语。京师律师事务所金融刑事律师高档合伙人陈琦律师表明,依照现在上市公司布告信息发表,康得新大股东康得集团将上市公司持有的资金移用,且无法偿还,应当发表严重信息而未发表,现已形成上市公司、股东及利益相关方严重损失,不仅仅是违规,或许还涉嫌违规不发表严重信息罪等刑事犯罪。新京报记者 肖玮修改刘晓阳校正杨许丽记者联络邮箱:xiaowei@xjbnews.com